یادآوریهای مهم قبل از تکمیل مدارک شرکت با مسئولیت محدود ١- حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود ( م ٩٤ ق.ت) ٢- حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد. ٣- سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود اسم شریکی که در نام شرکت قید شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود ( م ٩٥ ق.ت) ٤- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمیه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم وتسلیم شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت کلیه سرمیه نقدی وسهم الشرکه غیر نقدی نمید و هر شرکت که برخلاف ین ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٦ق. ت ) ٥- در شرکت نامه بید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه هی غیر نقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف ین ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٧ ق .ت) ٦- کلیه شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل بری سهم الشرکه هی غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م ٩٨ ق.ت) ٧- سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضیت عده ی از شرکا که لااقل سه ربع سرمیه متعلق به آنها بوده و کثریت عددی نیز داشته باشند ( م ١٠٢ ق.ت) ٨- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م ١٠٣ ق. ت) ٩- شرکت بوسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج بری مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد ( م ١٠٤ ق.ت) ١٠- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را بری نمیندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر ینکه در اساسنامه غیر ین ترتیب مقرر شده باشد ( م ١٠٥ ق.ت) ١١- تصمیمات راجع به شرکت بید به کثریت لااقل نصف سرمیه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول ین کثریت حاصل نشد بید تمام شرکا مجددا دعوت شوند و در ین صورت تصمیمات به کثریت عددی شرکا اتخاذ می شود اگر چه کثریت مزبور داری نصف سرمیه نباشد اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری بری حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م ١٠٦ ق.ت) ١٢- هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع داری ری خواهد بود اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نمید ( م ١٠٧ ق.ت) ١٣- روابط شرکا شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمیه شرکا است اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری بری تقسیم سود مقرر دارد ( م ١٠٨ ق.ت) ١٤- در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا بیش از ١٢ نفر باشند بید داری هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد ( م ١٠٩ ق.ت) هیات نظار مرکب از ٣ نفر بوده که از بین شرکا بری مدت یک سال انتخاب می شوند و اعضی هیات نظار نبیستی عضو هیات مدیره شرکت باشند. وظیف هیات نظار: الف: تحقیق نمید که سرمیه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم وتسلیم شده باشد . ب: در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد. ج: دعوت شرکا بری مجمع عمومی فوق العاده . د: اعضی هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتیج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م ١٦٧ ق.ت) ه: اعضی هیات نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت داریی بی ترتیبی و خبطهیی مشاهده نمیند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلیل خود را بیان می کنند ( م ١٦٨ ق.ت) و: تا ١٥ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نمینده او) در مرکز اصلی شرت حاضر شده از صورت بیلان و صورت داریی و گزارش هیات نظار اطلاع حاصل کند. ( م ١٧٠ ق.ت) ١٥- شرکی شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا ( م ١١٠ ق.ت) ١٦- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه بید با کثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع (سه چهارم) سرمیه را نیز دارا باشند به عمل ید اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد. (م ١١١ ق.ت) ١٧- در هیچ مورد کثریت شرکا نمی توانند شریکی را مجبور به افزیش سهم الشرکه خود در شرکت نمیند. ( م ١١٢ ق.ت) ١٨- سرمیه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نمید درصدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمیه احتیاطی منظور گردد. ١٩- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود: ١- وقتی که شرکت مقصودی را که بری آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده است. ٢- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد. ٣- در صورتی که شرکت ورشکست شود. ٤- در صورت تصمیم عده ی از شرکا سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. ٥- در صورتی که به واسطه ضرردهی وارده نصف سرمیه شرکت از بین رفته ویکی از شرکا تقاضی انحلال کرده و محکمه دلیل او را موجه دیده و سیر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمیند. ٦- در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ ق.ت) ٢٠- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند: الف: موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که بید بری ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند. ب: کسانی که به وسیل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند. ج: مدیرانی که بانبودن صورت داریی یا به استناد صورت داریی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.( م ١١٥ ق.ت) ٢١- ثبت کلیه شرکتهی مذکور ( سهامی عام - سهامی خاص - با مسئولیت محدود - تضامنی - نسبی - مختلط سهامی - مختلط غیر سهامی - تعاونی) در این قانون ( قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است. (م ١٩٦ ق ت) ٢٢- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد . (م ١٩٦ ق ت) ٢٣- در هر موقع که تصمیماتی بری تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضی مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ١٩٥ (بند ٢١) و ١٩٧ ( بند ٢٢ ) لازم الرعیه است. (م ٢٠٠ ق ت) ٢٤- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکتهی مذکور در ین قانون به استثنی شرکتهی تعاونی صادر می شود سرمیه شرکت صریحا بید ذکر گردد و اگر تمام سرمیه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز بید صریحا معین شود الا شرکت متخلف به جزی نقدی محکوم خواهد شد. (م ٢٠١ ق ت ) ٢٥- در شرکتهی سهامی و شرکتهی با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا کثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.( م ٢١٣ ق. ت) ٢٦- هر شرکت تجارتی یرانی مذکور در ین قانون ( قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ١٣١٠ مکلف به ثبت است بید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در یران تصریح نمید که در تحت چه نمره در یران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزی نقدی خواهد شد( قسمتی از م ٢٢٠ ق.ت) ٢٧- انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است . ٢٨- انتخاب روزنامه بری درج آگهی هی دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است. ٢٩- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حدکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و کل ) و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمیند. برگشت